全球观热点：兆丰股份: 东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

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东吴证券股份有限公司            关于浙江兆丰机电股份有限公司           变更部分募集资金用途的核查意见  东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）2020年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对兆丰股份变更部分募集资金用途进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：  兆丰股份于2022年12月20日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“年产尚须提请公司股东大会审议。  一、募集资金投资项目概述  （一）募集资金到位情况  根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江兆丰机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕340号），同意公司向特定对象发行股票的申请，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票4,252,172股，发行价为每股人民币54.09元，共计募集资金229,999,983.48元，扣除发行费用人民币4,872,641.48元（不含税）后，募集资金净额为人民币225,127,342.00元。上述资金于2022年1月6日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2022]10号《验资报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。  截至目前，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：序号            项目名称             拟投入募集资 已使用募集资金                                                  金金额                金额                                                  （万元）           （万元）     年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运     维平台（一期）项目                合计                                22,512.73                 0     （二）拟变更募集资金用途的项目情况                                                  截至本公告披露                     募集资金投         占总筹资额                              项目      项目名称                                         日已投入金额                     资额（万元）           的比例                            实施主体                                                     （万元）年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台          12,999.73          57.74%                  0   兆丰股份（一期）项目     （三）变更后募集资金拟投入项目情况                             投资预算             预计募集资金                  项目         项目名称                             （万元）             使用量（万元）                实施主体年产 30 万套新能源车载电控建设项目               18,079.69          12,999.73       兆丰股份     项目实际投资总额超过拟使用募集资金金额部分的，公司将根据实际进展情况以自有资金补足。     （四）公司已履行的审议程序     公司于2022年12月20日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意将“年产48万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目”全部募集资金12,999.73万元及利息收入用于“年产30万套新能源车载电控建设项目”。     公司本次变更部分募集资金用途涉及的新增投资项目不构成关联交易。     本次变更部分募集资金用途事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。     董事会授权董事长根据本次变更情况与银行、保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》，待股东大会审议通过后方可实施。   二、变更募集资金用途的原因   公司“年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目”于 2020 年 7 月 31 日在萧山经济技术开发区管委会完成备案，项目代码：                                                     （萧环备[2020]50 号）备案受理书。   公司“年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目”总投资金额为 12,999.73 万元，实施主体为兆丰股份。项目主要建设内容为：1、拟组建商用车免维护轮毂轴承单元生产线二条；2、顺应国家新基建战略，建设远程运维平台（一期），搭建混合云，开发智能应用，监测轴承使用情况，减少事故风险。   截至目前，“年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目”尚未进行资金投入。   公司提出“年产 48 万套商用车免维护轮毂轴承单元及远程运维平台（一期）项目”旨在抓住商用车发展机遇，顺应汽车智能化和网联化发展趋势，进一步开发商用车智能轮毂轴承单元产品，建设远程运维平台，积极开拓商用车市场。但受宏观经济影响，2021 年开始，商用车产销量显著下降，与之配套的商用车零部件市场也随之受到影响，根据汽车工业协会统计数据，2022 年 1-11 月，商用车产销同比 2021 年下降 31.9%和 32.1%，长期处于低位徘徊态势。鉴于当前商用车市场行情尚不明朗，继续实施本募投项目存在极大风险。本着谨慎原则，为控制投资风险，同时为了提高募集资金使用效率，将资金用于更符合新能源汽车发展趋势的汽车电控领域，打造新的业绩增长点。综上，公司拟变更该募投项目，并将募集资金用于“年产 30 万套新能源车载电控建设项目”。  三、拟新增募投项目情况说明  （一）项目基本情况和投资计划用厂房建筑面积 10000 ㎡，将进行装修改造设计，配备 10 万级洁净车间 4000㎡，仓储及原料检验车间 3000 ㎡，办公及实验室 3000 ㎡，添置先进高效、可靠、适用的生产设备，组建新能源汽车车载电控生产测试线一条。万元，铺底流动资金 2,930.97 万元。所有投资在 2 年内完全投入，建设期 T 年将建设投资（包括设备及工程费用）投资完毕，流动资金在生产经营期的第一年（T+1 年）内投入。生产能力的 40%，第三年生产负荷达到设计生产能力的 70%，第四年生产负荷达到设计生产能力的 90%，第五年起开始满负荷生产。项目达产后，可实现年产  项目达产后，预计实现年销售收入 86,600 万元，利润总额 4,872.82 万元，投资利润率 26.95%。资金投入金额为 12,999.73 万元及其利息收入，剩余部分以自有资金投入。  （二）项目建设的必要性分析  近年来随着新能源汽车产业的蓬勃发展，以及汽车智能化程度的逐步提升，汽车电子相关产业也逐步兴起。公司前期已通过在汽车轮毂轴承产品上加载传感器、控制器的方式，在汽车电子领域进行技术研发和产品开发。在新能源汽车及汽车电子产品的迭代升级中，车载电控占据重要地位，不可或缺。公司在深耕汽车轮毂轴承单元产品之外，积极布局新能源车载电控业务，顺应产业技术变革。  新能源车载电控市场虽经历多年发展，但基于技术的快速更迭、新兴汽车品牌的不断涌现，各企业的竞争格局尚处于逐步形成过程中。未来，随着新能源汽车市场的不断壮大，与之相对应的汽车产业链也发展的愈加成熟，新能源车载电控市场也会迎来其发展的黄金期。  公司在汽车轮毂轴承单元领域已经形成了成熟、完善的研发、制造、销售体系。在产品智能化、数字化、集成化方面积累了丰富的技术经验，有利于公司在新能源车载电控领域打造多合一、高集成度的电控产品，提高产品竞争力的同时，发挥与公司现有产品协同效应，增加单车价值量，增强公司产品在新能源汽车产业链中的竞争优势。  （三）项目建设的可行性分析  国家“十四五”规划纲要提出聚焦新能源汽车战略性新兴产业，促进行业整体发展。  《2030 年前碳达峰行动方案》等政策则从节能减排的角度不断推动设备节能减排以及新能源汽车在交通运输、城市服务等方面的运用，进一步推动了新能源汽车的市场需求。为进一步助力新能源汽车行业发展，我国政府及相关主管部门陆续出台了一系列扶持政策予以支持。2019 年 12 月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》                    （征求意见稿）提出，“力争经过十五年持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际领先水平，质量品牌具备较强国际竞争力，我国进入世界强国行列”，“到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高，动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破”。2019 年 11 月，国部件、节能与新能源汽车用钢等属于鼓励类产业。新能源车载电控产品作为新能源汽车领域关键技术的产业化，在产业政策上具备充分的可行性。可少的核心零部件之一，新能源汽车的快速发展为车载电控系统及其零部件（OBC、DC/DC、PDU 等）市场带来了巨大的发展机遇。  公司建有省级重点企业研究院、省级企业技术中心和省级高新技术研究开发中心，拥有国家级博士后科研工作站和通过 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认可的检测研究中心，公司 CNAS 检测研究中心目前可检测项目达到 103项之多；此外，公司与浙江大学、浙江农林大学、河南科技大学、洛阳轴研所、浙江大学高端装备研究院等多所大学和科研院所保持着紧密的“产学研”及“产业化”协作关系，通过借用“外脑”极大地提升公司的研发能力和技术水平。  丰富的汽车零部件行业经验及专业核心技术团队，优秀的产品设计能力，为本项目的顺利实施打下坚实的基础。  （四）项目面临的风险  新能源汽车及相关产业链当前处于快速发展阶段，车载电控业务整体需求呈递增趋势，但不排除受经济周期和宏观政策影响，出现市场波动的风险。  若公司出现新产品研发无法满足客户需求的情况，将存在公司产品市场竞争力下降的风险，从而影响公司整体生产经营。  公司已形成了健全的法人治理结构，在组织架构上，能够保障公司的稳定持续发展。在未来，公司将持续完善企业各项制度建设，不断提高管理水平，创新管理模式，发挥企业管理效应。有计划、有顺序地加强现有管理人员的学习，以内部培养为主，开拓管理人员思维、架构管理知识体系，将以往多年的管理经验与先进的管理理论相结合，以适应公司资金规模、营运规模迅速扩大后的要求。  四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见  （1）公司本次变更部分募集资金用途事项已经过第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、                    《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定。  （2）本次变更部分募集资金用途事项是基于公司整体战略布局、市场情况等客观情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，符合公司战略发展和经营需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更部分募集资金用途有利于提高募集资金使用效率，且新增的募投项目有利于拓展公司的主营业务，与公司发展规划一致，符合公司及全体股东的利益。  （3）公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的使用情况。  全体独立董事一致同意公司变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司  经审核，监事会认为公司变更部分募集资金用途，对于提高募集资金使用效率，拓展公司主营业务，提升公司竞争力有积极意义。此次募投项目变更不会影响到公司正常的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情况，符合现行有关上市公司募集资金使用的相关规定，同意本次变更部分募集资金用途，并提交公司股东大会审议。  六、保荐机构的核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议。公司本次变更募集资金用途事项是公司根据当前市场环境及未来战略发展规划、募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》                              《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构同意公司本次变更募集资金投资项目事项，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。  （以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名：           洪志强          成亚梅                        东吴证券股份有限公司

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关键词： 兆丰股份: 东吴证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有